In der Mitte des 19. Jahrhunderts beginnt der Philologie-Professor James Murray (Mel Gibson) mit der Arbeit an der ersten Ausgabe des mittlerweile berühmten Oxford English Dictionary, dem umfangreichsten Wörterbuch der englischen Sprache. Dabei bekommt er Hilfe vom Psychopathen Dr. William Chester Minor (Sean Penn), der als Patient in einer Hochsicherheits-Psychatrie einsitzt und über 10.000 Beiträge schickt.

Eduard I. (Stephen Dillane) von England hat Schottland besetzt. Robert I. alias Robert the Bruce (Chris Pine), vormals ein Adliger mit entsprechender Stellung, will sich nicht demütigen lassen. Obwohl er weiß, welche Folgen drohen, steigt er auf den schottischen Thron - er scharrt Anhänger um sich, die ihm treu ergeben sind und für ihn gegen die Armee des neuen, tyrannischen Königs kämpfen. Auch dessen Sohn, der Prinz von Wales (Billy Howle), ist ein Feind. Robert wird zum Held. Aber was ist der Preis?

Im fünften Jahrhundert zerfällt das römische Reich im Zuge von Rebellionen und Völkerwanderung in seine einstweilen recht- und gesetzlosen Einzelteile. In Britannien erhält der bereits christianisierte Beuterömer und Elitesoldat Arthur den Befehl, mit seinen Rittern einen römischen Würdenträger aus der von anstürmenden Sachsen bedrohten Nordprovinz zu bergen. Die Reise gerät zur Bewährungsprobe für Mensch wie Material und weckt schließlich in schöner Frauengestalt Arthurs verschüttet geglaubte nationale Identität.