Samantha (Jessica McLeod) hat ihr Leben lang in verschiedenen Pflegefamilien gelebt. Nun wohnt sie in einer Kleinstadt, doch sie fühlt sich dort nicht wohl, denn sie hat das Gefühl, nicht in diese Familie zu passen. Nicht einmal mit ihrer kleinen Schwester Olivia (Hannah Cheramy) kann sie etwas anfangen. Nachdem Samantha die Kleine herzlos abweist, läuft diese allein in den nahen Wald und verschwindet spurlos. Drei lange Tage und Nächte später konnte auch die Polizei das Mädchen nicht finden, doch dann tritt Olivia unbeschadet aus den Bäumen hervor. Allerdings beschleicht Samantha das Gefühl, dass Olivia sich zunehmend merkwürdig verhält, doch sie traut sich nicht, es vor ihrer Familie anzusprechen.

Als eine fahrende Horror-Show nach Danville kommt, können die vier Schulfreunde es kaum erwarten, sich einen ordentlichen Schrecken einjagen zu lassen. Die Geister, Zombies und Dämonen sind erstaunlich real, und der unheimliche Direktor Dr. Hysteria und seine bezaubernde Assistentin Lillith wissen ganz genau, wie sie ihre Zuschauer das Fürchten lehren. Als Beth jedoch hinter der Bühne einen verwunschenen Wandschrank findet, der die Seelen verschwundener Teenager gefangen hält, müssen die vier Freunde den Wahnsinn stoppen, bevor auch sie für immer in die Falle tappen.