Die 17-jährige Clare Shannon (Joey King) und ihre Freundinnen Meredith (Sydney Park) und June (Shannon Purser) haben es nicht leicht an der Highschool. Clares Vater (Ryan Phillippe) schenkt ihr eines Tages eine alte Spieluhr mit einer Inschrift, die besagt, dass dem Besitzer der Uhr alle Wünsche in Erfüllung gehen sollen. Clare hat nichts zu verlieren und spricht ihren ersten Wunsch aus. Zu ihrer Überraschung erfüllt er sich! Kurze Zeit später besitzt sie alles, was sie sich jemals erhofft hat: Geld, Ansehen und ihren Traumprinzen. Alles scheint perfekt zu sein. Doch dann sterben die Menschen, die ihr am nächsten stehen, auf grausame Art und Weise. Clare hat Blut an ihren Händen und muss die Spieluhr loswerden, bevor sie selbst und alle, die sie liebt, den ultimativen Preis zahlen müssen.

Der Wilddieb Jim Bickerman (Robert Englund) entdeckt, dass im zum Naturreservat umfunktionierten heimischen See menschenfressende Krokodile ihr Unwesen treiben. Sheriff Theresa Giove (Elisabeth Röhm) macht sich zusammen mit Reba Butler (Yancy Butler) und Lieutanant Loflin (Paul Nicholls) daran, die Gefahr zu bannen. Doch nicht nur der Schutz der Einheimischen liegt Theresa am Herzen, sondern besonders die Rettung ihrer Tochter, die sich auf einem Schulausflug an den See befindet...