Zwischen Mülltonnen entdeckt der desillusionierte Arbeiter John einen Karton mit Sonnenbrillen, durch die er Werbetafeln als manipulative Propaganda zum hemmungslosen Konsum und einige Mitbürger als skelettähnliche Aliens erkennen kann. Gemeinsam mit einer Gruppe Widerständler, die ebenfalls hinter diese außerirdische Invasion gekommen sind, nimmt John den bewaffneten Kampf auf und wird daraufhin als Terrorist gesucht. Nach wilden Verfolgungsjagden und heftigen Feuergefechten gelingt es ihm, in die Kommandozentrale der Außerirdischen einzudringen und die Maschine zu zerstören, die ihnen ihr menschliches Aussehen verleiht.

Unwissentlich befreit die junge Wissenschaftlerin Alexandra Amberson (Tammy Lauren) einen grausamen Djinn (Andrew Divoff), der über Jahrhunderte in einem feuerroten Opal gefangen war. Im antiken Persien hatte er versucht, dem Schah drei Wünsche zu erfüllen. Doch das hätte fatale Folgen für die Menschheit gehabt. Beim dritten Wunsch wird des Djinns Armee der Finsternis erweckt, um Angst und Schrecken über die Erde zu bringen. Im letzten Moment konnte er gestoppt werden, aber nun - Jahrhunderte später - sieht er erneut seine Chance gekommen. Er muss seiner Befreierin lediglich drei Wünsche erfüllen. Bei der Erfüllung der ersten beiden zeigt sich der Djinn "kreativ". Er interpretiert Alexandras Vorgaben auf grausame Weise um, und füllt so seine Armee mit armen Seelen auf. Die einzige, die seinen Plan - und damit das Ende der Welt - noch stoppen könnte, ist Alexandra selbst...

In dem beschaulichen und abgelegenen Küstendorf Midwich lebt der Arzt Dr. Alan Chaffee mit seiner Frau Barbara, die als Maklerin tätig ist. In dem Dorf leben außerdem die Lehrerin Jill, der Pastor McGowan sowie die manisch-depressive Melanie. An einem Sommertag wollen die Bewohner von Midwich ein Dorfjubiläum feiern. Alles, was Rang und Namen hat, ist auf den Beinen. Alan will an einer weiter entfernt gelegenen Tankstelle Benzin besorgen und verlässt Midwich. Jill bittet derweil ihren Ehemann, etwas aus einer benachbarten Stadt zu besorgen und macht sich selbst auf die Suche nach neuer Fingerfarbe. Gegen punkt zehn Uhr jedoch geschieht etwas Unerwartetes: Alle Dorfbewohner, auch Haustiere und Weidevieh, fallen für exakt sechs Stunden in tiefe Ohnmacht.

Am Lagerfeuer erzählt ein alter Kapitän von einem an der Küste von Antonio Bay durch falsche Positionslichter gesunkenen Schiff, das sechs Männer des Ortes ausraubten. Am Vorabend der Hundertjahrfeier legt sich Nebel über die Stadt, unerklärliche Dinge geschehen. Im Leuchtturm wird die junge Stevie von übersinnlichen Phänomenen bedroht. Die Einwohner flüchten in die Kirche, wo sie Pater Malone aufklärt: Die Geister der ertrunkenen Seeleute fordern Rache, wollen je einen Nachkommen der damaligen Mörder. Pater Malone ist der letzte.