Sechs Monate nach den schrecklichen Ereignissen um das mysteriöse Videoband hat sich die Journalistin Rachel Keller (Naomi Watts) mit ihrem Sohn Aidan (David Dorfman) in eine Kleinstadt namens Astoria zurückgezogen. Sie hat eine Stelle bei einer lokalen Zeitung angenommen und ist froh, sich in Ruhe der Erziehung ihres Sohnes zu widmen. Doch das Grauen scheint sie bis hierher zu verfolgen. Denn ganz in der Nähe stirbt ein Teenager auf ähnlich mysterise Art und Weise, wie sie es schon früher erlebt hat. Sie fährt zu dem Tatort und schleicht sich in den Leichenwagen, wo sie feststellen muss, dass der Tote eine schrecklich verzerrte Fratze hat, wie schon die früheren Opfer. Ihre schlimmsten Befürchtungen werden wahr, als auch ihr Sohn schreckliche Visionen hat und urplötzlich krank wird. Bei ihren Nachforschungen erhält sie Unterstützung von ihrem Arbeitskollegen Max (Simon Baker).

Sechs Monate nach den schrecklichen Ereignissen um das mysteriöse Videoband hat sich die Journalistin Rachel Keller (Naomi Watts) mit ihrem Sohn Aidan (David Dorfman) in eine Kleinstadt namens Astoria zurückgezogen. Sie hat eine Stelle bei einer lokalen Zeitung angenommen und ist froh, sich in Ruhe der Erziehung ihres Sohnes zu widmen. Doch das Grauen scheint sie bis hierher zu verfolgen. Denn ganz in der Nähe stirbt ein Teenager auf ähnlich mysterise Art und Weise, wie sie es schon früher erlebt hat. Sie fährt zu dem Tatort und schleicht sich in den Leichenwagen, wo sie feststellen muss, dass der Tote eine schrecklich verzerrte Fratze hat, wie schon die früheren Opfer. Ihre schlimmsten Befürchtungen werden wahr, als auch ihr Sohn schreckliche Visionen hat und urplötzlich krank wird. Bei ihren Nachforschungen erhält sie Unterstützung von ihrem Arbeitskollegen Max (Simon Baker).

Der geplante Familienurlaub zum Lake Tahoe wird für die Familie Carver zu einem wahren Horrortrip, als sie auf ihrer Route durch die Wüste von Nevada auf den wahnsinnigen Deputy Collie Entragian treffen. Unter einem Vorwand lockt er sie in seine Stadt, Desperation, wo er die Familie sofort ins Gemeindegefängnis steckt und die kleine Tochter der Carvers die Treppe hinunter stößt, woraufhin diese stirbt. Nach und nach stellt sich heraus, dass der verrückte Polizeibeamte nahezu jeden Einwohner der Stadt getötet hat und dass er offenbar über übersinnliche Kräfte verfügt, die es ihm ermöglichen, mit Tieren zu kommunizieren und diese zu beherrschen.

Um überhaupt zum Examen zugelassen zu werden, muss die Medizinstudentin und angehende forensische Psychologin Dawn bei einem Praktikum in der Psychiatrie greifbare Erfolge vorweisen. Das scheint ein Ding der Unmöglichkeit angesichts ihres Studienobjektes, des völlig in seiner eigenen Welt abgekapselten Don. Als Dawn eigenmächtig Dons Medikation verändert, gewinnt sie zwar Kontakt zu ihrem Patienten, doch ist das, was sie im Zuge der Therapie über sich selbst erfährt, kaum angetan, ihre Stimmung zu heben.