Während ein Team von Wissenschaftlern mit mutierten Zellen an Krokodilen experimentiert, brechen die Reptilien aus und machen das Gebiet um den Badesee Clear Lake unsicher. Hier befindet sich Beth mit ihrer Schwesternschaft, während ihr Dad (Entenwächter, vielleicht sogar Ranger) mit dem örtlichen Sheriff Reba (Yancy Butler) versucht, gegen die mutierten Viecher, zu denen sich auch bald Anakondas gesellen anzukämpfen...

Die zwei Weltraumschmuggler Ty Johns und Lei Chen bekommen von der Regierung einen geheimen Transportauftrag. Bei der heiklen Ware handelt es sich um ein mysteriöses Mädchen, hinter dem noch andere her sind. Als sie auf einem kleinen Planeten notlanden, müssen sie sich jedoch mit ihren Verfolgern verbünden. Denn auf dem Planeten warten viel gefährlichere Feinde: Monster-Aliens.