Kates (Jocelin Donahue) Schwester ist im Schlaf unter mysteriösen Umständen gestorben. Eigentlich kerngesund, hat sie die letzten Wochen von seltsamen Träumen berichtet: Sie war wach, konnte sich jedoch nicht bewegen. Und ein unheimlicher Schatten kam immer näher und näher. Gemeinsam mit Evan (Jesse Bradford), dem Freund ihrer verstorbenen Schwester, will Kate diesen Träumen, die ihrer Schwester so zugesetzt haben, auf den Grund gehen. Im Laufe ihrer Nachforschungen finden die beiden heraus, dass schon immer Menschen von bösen Dämonen berichten, die sie im Schlaf heimgesucht haben. Sie stoßen auf weitere ungeklärte Todesfälle, die dem von Kates Schwester nahezu gleichen. Bis Kate selber auf einmal nachts aufwacht und sich nicht bewegen kann und realisiert, dass sie sich nun ebenfalls in einem zu Leben erwachten Albtraum befindet.

Als eine amerikanische Ölfirma einen Bohrturm in der weiten Wüste der Mongolei in Betrieb nimmt, wissen sie nicht was sich unter ihnen befindet. Bei ihren Bohrungen stoßen sie auf ein Nest von tödlichen Kreaturen, die sich rasend schnell ausbreiten und jeden verschlingen, der ihnen in den Weg kommt! Der Einzige, der sie stoppen kann ist der Schatzsucher und Abenteurer Daniel Upkin, der schon sein ganzes Leben lang nach einem legendären Grab sucht, das der Sage nach von den Monsterwürmern bewacht wird. Er muss alles riskieren um die Kreaturen aufzuhalten, bevor sie sein Lebenswerk für immer zerstören!