George (Rupert Evans), Max (Kenny Doughty) und Ricky (Joseph Kennedy) sind in einer Rockband und hoffen auf ihren großen Durchbruch. In der Zwischenzeit arbeiten sie als Köche in einer Heilanstalt für kriminelle Geisteskranke, wo sie gut bezahlt werden und keinerlei Kontakt mit den durchaus gefährlichen Insassen haben. Durch einen Gewittersturm wird jedoch eines Nachts das Sicherheitssystem ausgeschaltet, und die Geistesgestörten brechen aus. Hilfe ist unterwegs, jedoch müssen die drei Freunde bis dahin erst einmal allein ums Überleben kämpfen...

Ex-Cop Ben Carson versucht nach ausufernden Alkoholexzessen, die ihn seine Ehe gekostet haben, sein Leben wieder auf die Reihe zu bekommen, und nimmt einen Job als Nachtwächter in der Ruine des Mayflower in New York an, ein durch ein Flammeninferno zerstörtes ehemaliges Nobelkaufhaus. Beim Rundgang entdeckt Ben einen Handabdruck auf einem überdimensionierten Spiegel und gerät damit schon bald in einen Albtraum, der immer schlimmere Ausmaße annimmt. Bald ist nicht nur er bedroht, sondern seine ganze Familie.