Nach Jahrzehnten strikter Geheimhaltung und wilder Verschwörungstheorien bestätigt die CIA endlich die Existenz der Militärbasis "Area 51". Was auf dem rätselhaften Gelände vor sich geht, bleibt jedoch nach wie vor streng geheim - bis plötzlich eine bunt gemischte Gruppe aus Militaristen, Staatsbediensteten und Technikern mitten in das unbekannte Areal geschickt wird. Sergeant Ryan Pierce führt seine Spezialeinheit direkt in eine blutige Konfrontation mit etwas unvorstellbar Grauenhaftem.

Emily Barker ist eine Studentin, die chronisch pleite ist und deshalb als Reinigungskraft im East Falls Museum arbeitet, um wenigstens etwas Geld zu verdienen. Ihre sonst ruhigen Nachtschichten verwandeln sich jedoch an einem Abend plötzlich in blanken Terror, als sie von unheimlichen Schritten in leeren Gängen und unerklärlichen Vandalismus-Vorfällen heimgesucht wird. Bald hat Emily den Verdacht, dass eines der Ausstellungsstücke - eine gruselige alte Puppe namens Robert - lebendig ist und sie nächtlich in Angst und Schrecken versetzt. Keiner glaubt ihr... und als das Wachpersonal auch noch zu Tode kommt, gerät Emily schließlich selbst unter Verdacht. Doch wie soll sie die Polizei davon überzeugen, dass übernatürliche Kräfte im Spiel sind? Ein Wettlauf gegen die Zeit beginnt, denn die Puppe des Teufels ist zurück...