Sechs Monate nach den schrecklichen Ereignissen um das mysteriöse Videoband hat sich die Journalistin Rachel Keller (Naomi Watts) mit ihrem Sohn Aidan (David Dorfman) in eine Kleinstadt namens Astoria zurückgezogen. Sie hat eine Stelle bei einer lokalen Zeitung angenommen und ist froh, sich in Ruhe der Erziehung ihres Sohnes zu widmen. Doch das Grauen scheint sie bis hierher zu verfolgen. Denn ganz in der Nähe stirbt ein Teenager auf ähnlich mysterise Art und Weise, wie sie es schon früher erlebt hat. Sie fährt zu dem Tatort und schleicht sich in den Leichenwagen, wo sie feststellen muss, dass der Tote eine schrecklich verzerrte Fratze hat, wie schon die früheren Opfer. Ihre schlimmsten Befürchtungen werden wahr, als auch ihr Sohn schreckliche Visionen hat und urplötzlich krank wird. Bei ihren Nachforschungen erhält sie Unterstützung von ihrem Arbeitskollegen Max (Simon Baker).

Ein arriviertes Ehepaar macht zusammen mit seinem Sohn Urlaub im schicken Domizil in den Hamptons. Völlig unvermittelt brechen zwei weiß behandschuhte junge Männer in die Idylle ein. Nach kurzem Smalltalk geben sie der Familie gewalttätig zu verstehen, dass sie es auf das Leben der hilflosen Menschen abgesehen haben - nicht ohne sie zuvor mit "komischen Spielen" gefoltert zu haben: Sie zwingen die Frau zu wählen, wer zuerst und auf welche Weise sterben soll. Die Situation ist ausweglos.

Sechs Monate nach den schrecklichen Ereignissen um das mysteriöse Videoband hat sich die Journalistin Rachel Keller (Naomi Watts) mit ihrem Sohn Aidan (David Dorfman) in eine Kleinstadt namens Astoria zurückgezogen. Sie hat eine Stelle bei einer lokalen Zeitung angenommen und ist froh, sich in Ruhe der Erziehung ihres Sohnes zu widmen. Doch das Grauen scheint sie bis hierher zu verfolgen. Denn ganz in der Nähe stirbt ein Teenager auf ähnlich mysterise Art und Weise, wie sie es schon früher erlebt hat. Sie fährt zu dem Tatort und schleicht sich in den Leichenwagen, wo sie feststellen muss, dass der Tote eine schrecklich verzerrte Fratze hat, wie schon die früheren Opfer. Ihre schlimmsten Befürchtungen werden wahr, als auch ihr Sohn schreckliche Visionen hat und urplötzlich krank wird. Bei ihren Nachforschungen erhält sie Unterstützung von ihrem Arbeitskollegen Max (Simon Baker).

In dem 400m hohen Superwolkenkratzer "Millennium-Tower" in New York kommt es in einem der Expressfahrstühle nacheinander zu gefährlichen Unglücken. Erst wird eine Gruppe schwangerer Frauen so lange eingeschlossen, bis mehrere niederkommen, dann stürzt ein Blinder samt Hund in den Schacht. Als ein Wachmann nachts seinen Kopf in der Fahrstuhltür verliert, fängt der Fahrstuhlmechaniker Mark mit der Journalistin Jennifer an, Fragen zu stellen, ob der Tod eines Mechanikerkollegen vor mehreren Monaten nicht ein Unfall war.Bei ihren Nachforschungen treffen sie auf den Wissenschaftler Steinberg, der mit sich selbst reproduzierenden Computerchips gearbeitet hat und jetzt bei der Fahrstuhlfirma beschäftigt ist. Dann stirbt plötzlich Marks alter Partner und Eile ist geboten, doch inzwischen herrscht in dem Wolkenkratzer der Ausnahmezustand...