Auf der Farm der Familie Sawyer wird im Sommer 1955 die Tochter des örtlichen Sheriffs Hal Hartman (Stephen Dorff) tot aufgefunden. Zwar kann den Sawyers der Mord nicht nachgewiesen werden, doch veranlasst Hartman aus Rache, dass Verna Sawyer (Lili Taylor) das Sorgerecht für ihren Sohn Jedidiah entzogen und dieser in eine Nervenheilanstalt gesteckt wird. Zehn Jahre später verhilft Verna dort einigen Insassen zur Flucht, um ihren Sohn endlich ganz im Sinne der Familientradition zum Killer erziehen zu können. Tatsächlich befindet er sich unter einer Gruppe von vier gefährlichen Jugendlichen, die mit der Krankenschwester Lizzy (Vanessa Grasse) als Geisel Reißaus nehmen. Bei welchem der Patienten es sich um ihn handelt, ist allerdings unklar, haben diese doch zu ihrem eigenen Schutz neue Namen verpasst bekommen. Sheriff Hartman nimmt die Verfolgung auf...

Als in Stalingrad mit dem Ende des Zweiten Weltkriegs die russischen Truppen allmählich abgezogen werden, ist der Alptraum noch lange nicht vorbei. Plötzlich tritt aus unbekannter Quelle ein rotes Gas auf und legt sich über die Schlachtfelder. Bisher nicht identifiziert, weiß niemand, was es damit auf sich hat. Doch schon kurz darauf, zeigt sich die Wirkung: Es erweckt die gefallenen Soldaten wieder zum Leben. Genau jene grauenhafte Reanimation geschieht viele Jahre später noch einmal - in einer kleinen bulgarischen Stadt. Eine plötzliche Explosion setzt besagtes Gas frei und die umherliegenden Toten erwachen erneut zum Leben. Für die Bewohner der Stadt beginnt ein Kampf ums Überleben, ein Alptraum wird Wirklichkeit. Doch werden sie es schaffen, rechtzeitig zu fliehen, bevor ihre Stadt dem Erdboden gleichgemacht wird?

Die zwei Weltraumschmuggler Ty Johns und Lei Chen bekommen von der Regierung einen geheimen Transportauftrag. Bei der heiklen Ware handelt es sich um ein mysteriöses Mädchen, hinter dem noch andere her sind. Als sie auf einem kleinen Planeten notlanden, müssen sie sich jedoch mit ihren Verfolgern verbünden. Denn auf dem Planeten warten viel gefährlichere Feinde: Monster-Aliens.