Die schwangere Beth reist gemeinsam mit ihrem Verlobten Cameron durch das Land. Doch eines Nachts wacht sie in einer albtraumhaften Situation auf. Jemand greift das junge Paar an - und sie wissen nicht, warum sie attackiert werden. Doch dann wird sie gemeinsam mit anderen Müttern in einer Klinik gefangen gehalten, in der ihr noch ungeborenes Kind gestohlen wird. Irgendwer hat diese Frauen zusammengebracht und wird sie bald gegeneinander aufhetzen.

Eine Gruppe junger Leute, zwei Damen und drei Herren, bricht mit der Segelyacht auf zu einer Tauchexpedition am großen australischen Barriereriff. Nach ein paar Abenteuern mit der lokalen Tierwelt kommt es zwischen zwei Zielen zum Unglück: Das Boot läuft auf einen Felsen auf. Während einer auf dem sinkenden Schiff die Stellung hält, versuchen die anderen, schwimmend die nächste Insel zu erreichen. Schon nach kurzer Zeit müssen sie feststellen, dass sie dabei nicht allein sind: Ein großer Weißer Hai folgt der Gruppe und wird zunehmend neugieriger.

Eine finanziell aussichtsreiche Anstellung lockt den Modefotografen Benjamin Shaw (Joshua Jackson) und seine Frau Jane (Rachael Taylor) in die japanische Hauptstadt. Dort freut sich das Paar über den Geldsegen, hat ein schickes Apartment und genießt das Leben in der Metropole. Doch dann passiert ein mysteriöser Autounfall. Hier wird zwar niemand ernsthaft verletzt, doch Jane hat eine beunruhigende Entdeckung gemacht, auf der sie beharrt: Sie sagt, kurz vor dem Zusammenprall eine geheimnisvolle junge Frau auf der Straße gesehen zu haben. Gerade wurde der Vorfall abgehakt, da sind auf Benjamins Fotos plötzlich unheimliche milchige Fratzen zu sehen. Er behauptet, die geisterhaften Erscheinungen seien unbedeutende Entwicklungsfehler, aber Jane lässt sich davon nicht beruhigen und beginnt eine Recherche. Dabei entdeckt sie dunkle Seiten an ihrem Ehemann, die ihr bisher verborgen waren...