Undercover-Detektiv Nick Tordone (Robert Patrick) hat psychische Probleme. Als sein Therapeut Dr. Myers (Peter Brown) angeblich Selbstmord begeht, will er der Sache auf den Grund gehen. Er lässt sich unter falschem Namen in die Klinik einweisen, in der Myers arbeitete. Dort stößt er auf seltsame Vorkommnisse.

Zwei junge Paare auf der Suche nach dem ultimativen Kick reisen durch das amerikanische Hinterland, um der Legende vom Serienkiller Dr. Satan auf die Spur zu kommen. In einer gottverlassenen Kleinstadt treffen sie auf den geheimnisvollen Captain Spaulding, der den Teenagern auf einer Geisterbahnfahrt durch sein bizarres Kuriositätenkabinett der Grausamkeiten allerhand über Dr. Satan erzählt. Wegen einer Autopanne auf ihrer Weiterfahrt suchen sie Hilfe in einem nahegelegenen Haus. Dort treffen sie auf eine Familie, die sich noch während des gemeinsamen Halloween-Mitternachtsgelages als ein mordlustiger Psychopathenclan entpuppt.