Die 17-jährige Clare Shannon (Joey King) und ihre Freundinnen Meredith (Sydney Park) und June (Shannon Purser) haben es nicht leicht an der Highschool. Clares Vater (Ryan Phillippe) schenkt ihr eines Tages eine alte Spieluhr mit einer Inschrift, die besagt, dass dem Besitzer der Uhr alle Wünsche in Erfüllung gehen sollen. Clare hat nichts zu verlieren und spricht ihren ersten Wunsch aus. Zu ihrer Überraschung erfüllt er sich! Kurze Zeit später besitzt sie alles, was sie sich jemals erhofft hat: Geld, Ansehen und ihren Traumprinzen. Alles scheint perfekt zu sein. Doch dann sterben die Menschen, die ihr am nächsten stehen, auf grausame Art und Weise. Clare hat Blut an ihren Händen und muss die Spieluhr loswerden, bevor sie selbst und alle, die sie liebt, den ultimativen Preis zahlen müssen.

Amy, die an einer Krankenhausphobie leidet, hat momentan viel Stress in ihrem Beruf. Als Amy mit ihrem Freund unterwegs ist, baut sie einen Unfall. Schwer geschockt, aber kaum verletzt, muss sie mit ansehen, wie ihr Freund mit dem Krankenwagen abtransportiert wird. Vom zweiten Fahrzeug wird eine Frau weggebracht, deren Freund Lucas, ebenfalls unverletzt zurückbleibt. Als Amys Freund in keinem Krankenhaus in der Nähe auffindbar ist, sucht sie mit Lucas nach der Antwort auf das Rätsel.