Emily Barker ist eine Studentin, die chronisch pleite ist und deshalb als Reinigungskraft im East Falls Museum arbeitet, um wenigstens etwas Geld zu verdienen. Ihre sonst ruhigen Nachtschichten verwandeln sich jedoch an einem Abend plötzlich in blanken Terror, als sie von unheimlichen Schritten in leeren Gängen und unerklärlichen Vandalismus-Vorfällen heimgesucht wird. Bald hat Emily den Verdacht, dass eines der Ausstellungsstücke - eine gruselige alte Puppe namens Robert - lebendig ist und sie nächtlich in Angst und Schrecken versetzt. Keiner glaubt ihr... und als das Wachpersonal auch noch zu Tode kommt, gerät Emily schließlich selbst unter Verdacht. Doch wie soll sie die Polizei davon überzeugen, dass übernatürliche Kräfte im Spiel sind? Ein Wettlauf gegen die Zeit beginnt, denn die Puppe des Teufels ist zurück...

Während ein Team von Wissenschaftlern mit mutierten Zellen an Krokodilen experimentiert, brechen die Reptilien aus und machen das Gebiet um den Badesee Clear Lake unsicher. Hier befindet sich Beth mit ihrer Schwesternschaft, während ihr Dad (Entenwächter, vielleicht sogar Ranger) mit dem örtlichen Sheriff Reba (Yancy Butler) versucht, gegen die mutierten Viecher, zu denen sich auch bald Anakondas gesellen anzukämpfen...