Dr. Teresa McCann ist attraktiv, gut angesehen und bei ihren Patienten beliebt. Ihr gefällt nicht, dass der Kollege Dr. Stein (Malcolm McDowell) experimente mit Tieren durchführt, welche qualvoll eingehen. Dr. Stein glaubt ein Implantat entdeck zu haben, welches Dialyse-Patienten vor schmerzhaften Vorgängen bewahren soll. Obwohl die Forschungsreihen noch nicht beendet sind, führt er Versuche an einer Patientin durch. Daraufhin schreitet Dr. McCann ein. Bei dem Versuch der Patientin zu helfen, stirbt die Frau. McCann wird vom Dienst suspendiert, doch sie gibt nicht auf da sie weiß, dass sie das einzig Richtige tat. Zusammen mit Dr. Hendricks (James Remar), stellt Teresa Nachforschungen an. Als sie im Keller den toten Dr. Stein entdecken, wissen sie dass noch jemand von der Partie ist...

Während eines bemannten Raumfluges zum Mars wird ein Astronaut mit Alien-DNA infiziert. Zurück auf der Erde kann er entkommen und verschwindet mit dem Ziel, seine Spezies zu verbreiten. Einige Leute des Teams, das im ersten Teil die Schleimbraut erschaffen hat, wiederholen das damalige Experiment, und schicken die neue Sil los, um ihr männliches Gegenstück zu jagen.