Schlafmedizinerin Alice (Maggie Q) wird von dem mysteriösen, nächtlichen Tod ihres jüngeren Bruders heimgesucht. Als sie eines Tages eine Routine-Untersuchung bei einer traumatisierten Familie mit Schlafproblemen durchführt, attackiert der Vater sie, während dieser noch schläft. Er wird verhaftet und beschuldigt, für die Probleme der Familie verantwortlich zu sein - doch sobald er im Knast sitzt, wird alles nur noch schlimmer: Alice stellt fest, dass die Mitglieder der Familie von einem parasitären Dämon befallen sind, der sich von den Schwächen der Menschen ernährt, während sie schlafen. Bald findet die Ärztin heraus, dass dieses "The Night Hag" genannte Schattenwesen auch für den Tod ihres Bruders verantwortlich ist und sie begibt sich auf eine Reise in ihre eigenen Albträume, um dort den Dämonen ihrer Kindheit entgegenzutreten und den "Night Hag" für immer zu besiegen...

Vier Freunde, die sich noch aus ihren Studententagen kennen, treffen sich für einen gemeinsamen Abenteuer-Urlaub in den Wäldern Skandinaviens, nahe dem Polarkreis. Schnell beginnen sich in der Gruppe Spannungen aufzubauen, da vor allen Dingen Luke bemerkt, dass sich die anderen stärker verändert haben als er. Eine vermeintliche Abkürzung verschlimmert noch die Situation, da sie dieser Weg immer weiter in die uralten, unheimlichen Wälder führt. Als die Männer dann auch noch eine alte Ritualstätte finden und sich unerklärliche Dinge ereignen, wird der Ausflug zum Kampf ums Überleben.