Der Keller des Hauses, in dem der schüchterne Willard Stiles mit seiner alten Mutter wohnt, ist fest in Hand von Ratten. Der junge Mann muss tägliche Schikane durch seinen Chef und seine Mutter ertragen, wehrt sich aber nicht dagegen. Irgendwann freundet sich Willard mit einer der Ratten aus dem Keller an und nennt sie "Big Ben". Die anderen Ratten fassen ebenfalls Vertrauen. Bald folgen sie drei Befehlen: "rein", "raus" und "zerreißen". Nachdem Willards Mutter gestorben ist und ihm einen Berg an Schulden hinterlassen hat, bricht sich seine Wut Bahn nach außen. Mithilfe der Ratten nimmt er Rache für jahrelange Missachtung...

Martin Brundle wird als Sohn des Mensch-Fliege-Hybrids des ersten Teils im Haus des Industriellen Anton Bartok geboren. Papas vererbte Gene lassen nun Martin zum schleimigen Horrorinsekt mutieren. Er wächst unter ständiger Kontrolle in einem abgeschlossenen Labor des Großindustriellen Bartik auf, der nur an der Ausschlachtung eines phantastischen Experiments interessiert ist. Durch seine außergewöhnlichen Fähigkeiten gelingt es Martin das Rätsel von Teleportation zu lösen. Er verliebt sich und hofft, endlich ein normales Leben führen zu können...