Was könnte schrecklicher als jeder Horrorfilm sein? Das wahre Leben. Eine Frau muss sich als Stripperin verdingen, um überhaupt genug Geld zusammenzubekommen, damit sie für ihr krankes Kind Medizin kaufen kann. Nach einer Show wird sie von einem sehr ungewöhnlichen Kunden angesprochen und für eine Privatvorführung gebucht. Damit beginnt ihre Reise durch die Hölle auf Erden. Der Mann bringt sie in ein verlassenes Krankenhaus um sie dort durch Folter von ihren Sünden zu befreien. Er dokumentiert seine Tat für die Nachwelt und zeigt, wie er eine Frau nach der anderen für ihren Weg ins himmlische Reich vorbereitet hat. Und wie er sich selbst von der reinigenden Wirkung des Schmerzes nicht ausnimmt.

Das Städtchen Wheelsy ist fast wie jede andere Kleinstadt in Amerika: malerisch und vornehm, mit netten Einwohnern, die sich um ihre eigenen Dinge kümmern. Doch nach einem Meteoriteneinschlag ist etwas Namenloses und Böses aus dem All angekommen und wird immer mächtiger. Zuerst scheint niemand zu bemerken, dass an den Telefonmästen immer mehr Flyer für vermisste Tiere hängen, oder dass der reichste Einwohner der Stadt, Grant, beginnt, sich seltsam zu benehmen. Seine hübsche, junge Frau Starla bemerkt allerdings, dass er langsam seine Form verändert und sein Verhalten immer unzurechnungsfähiger wird. Als dann plötzlich das Vieh furchtbar mutiert und eine junge Frau verschwindet, beginnt Sheriff Bill Pardy mit seinem Team zu ermitteln. Mit Hilfe von Grants Frau Starla entdeckt er eine dunkle Kraft, die das Städtchen langsam übernimmt und stößt auf einen uralten Organismus, der das ganze Leben auf der Erde absorbieren und verschlingen will. Ein Kampf um Leben und Tod beginnt...