Der geplante Familienurlaub zum Lake Tahoe wird für die Familie Carver zu einem wahren Horrortrip, als sie auf ihrer Route durch die Wüste von Nevada auf den wahnsinnigen Deputy Collie Entragian treffen. Unter einem Vorwand lockt er sie in seine Stadt, Desperation, wo er die Familie sofort ins Gemeindegefängnis steckt und die kleine Tochter der Carvers die Treppe hinunter stößt, woraufhin diese stirbt. Nach und nach stellt sich heraus, dass der verrückte Polizeibeamte nahezu jeden Einwohner der Stadt getötet hat und dass er offenbar über übersinnliche Kräfte verfügt, die es ihm ermöglichen, mit Tieren zu kommunizieren und diese zu beherrschen.

Ein heißer Sommernachmittag im verschlafenen Städtchen Blackwater. Plötzlich zischt ein Meteor über den Himmel, crasht durch das Dach des Naturkundemuseums. Was die arglosen Einwohner Louisianas nicht ahnen: Mit ihm kommt ein die Gestalt veränderndes Lebewesen aus dem All und materialisiert sich in der erstbesten organischen Form, die es finden kann - einem im Eis konservierten, 40000 Jahre alten Mammut. Das Urtier erwacht zum Leben und bedroht die Stadt und ihre Einwohner. Den Special Agents Powers und Whitaker bleibt nur wenig Zeit, um das Urtier zu fangen. Unterstützt werden sie von Frank Abernathy, dem Kurator des Museums, der sein Lebenswerk zerstören muss, um seine Tochter zu schützen und der Bestie aus der Vergangenheit nicht die Zukunft des Landes zu opfern.