Die Astronauten-Crew um Colonel Gerard Bruchman ist auf der Mondbasis ARK stationiert. Nach einem Meteoritensturm sind von einer Minute zur nächsten ihre Leben gefährdet: Die Meteore haben Sporen mit sich getragen und haben die Fähigkeit, sich rasend schnell in beliebige Zellstrukturen zu reproduzieren. Zunächst wird die Astronautin Ava infiziert, die seltsame Anzeichen einer Schwangerschaft zeigt und von heftigen Visionen geplagt wird. Bereits nach wenigen Stunden gebärt sie eine Kreatur, die in Gestalt eines Besatzungsmitglieds zu einer tödlichen Gefahr wird. Wird es der Crew gelingen, den paranormalen Feind zu besiegen?

1994 in einer Kleinstadt in Michigan: Ein Teenager tötet seine ganze Familie auf grausame Weise wie ihm Wahn und filmt die Tat auf Video. Fast zwei Jahrzehnte später arbeitet der Highschool-Schüler und angehende Filmregisseur Julian an einem eigenen Filmprojekt, das von diesem Verbrechen inspiriert ist. Gemeinsam mit seiner Film-Crew taucht er immer tiefer in die Geschehnisse von vor 20 Jahren ein. Der etwas unheimliche Videoclub-Nerd Quinn hilft beim Dreh und versorgt nebenher noch den Polizisten Frank Lyons mit Videos aus dem Mädchen-Umkleideraum der Highschool. Während Julian und seine Freunde noch keine Ahnung haben, wie dunkel das Kapitel ihrer Heimatstadt ist, in das sie gerade vordringen, ist Quinn schon längst besessen von einer Macht, die sie ohne ihr Wissen entfesselt haben und die sich nun ihren unheilvollen Weg aus der Vergangenheit in die Gegenwart bahnt.