In 388 Arletta Avenue lebt das Paar James und Amy glücklich miteinander. Zumindest bis zu dem Zeitpunkt, als plötzlich unheimliche Dinge in ihrer Umgebung geschehen. Eine unbekannte CD im Auto, ein ohne Vorwarnung mitten in der Nacht anspringender Wecker oder das ungewöhnliche Verhalten ihrer Katze, sind nur die ersten Anzeichen, die sich mit zunehmender Zeit immer mehr zuspitzen. Deshalb geraten Amy und James auch immer wieder aneinander, da sie nicht so recht an etwas Übernatürliches glauben wollen. Doch als James eines Tages nach Hause zurückkehrt und von Amy keine Spur mehr zu finden ist, gerät er noch tiefer in einen albtraumhaften Strudel, der ihn zusehends in den Wahnsinn treibt

Der junge Max hat seine Verlobte bei einem von ihm verursachten Unfall verloren und leidet sehr darunter. Sein Vater, ein reicher Geschäftsmann, möchte Max auf andere Gedanken bringen und überträgt ihm den Nachtwächterposten im frisch renovierten Luxuskaufhaus Mayflower, das er gerade, nachdem es zuvor rätselhafter Vorkommnisse und Todesfälle gab, wiedereröffnet hat. Doch der Spuk geht weiter...