Parapsychologin Elise Rainier (Lin Shaye) wohnt mittlerweile mit den zwei Geisterjägern Specs (Leigh Whannell) und Tucker (Angus Sampson) zusammen. Gemeinsam sind sie die Firma Spectral Sightings, die aufs Austreiben von Dämonen spezialisiert ist, die aus einer Parallelwelt angreifen. Ihr neuester Fall führt das ungleiche Trio in Elises Vergangenheit - in das Haus in New Mexico, wo sie als Kind Schreckliches erlebte und wo nun eine andere Familie in Gefahr ist...

In einer gar nicht so weit entfernten Zukunft sorgten Pilze dafür, dass fast alle Menschen zombieartige Wesen mit großem Verlangen nach Fleisch geworden sind. Die gefährlichen Kreaturen werden "Hungries" genannt und die einzige Chance, sie zu heilen, besteht in ein paar Kindern. Deren Mütter wurden während der Schwangerschaft infiziert, der Nachwuchs aber wirkt noch vergleichsweise normal. Dr. Caldwell führt Experimente an den Kindern durch, Sergeant Parks behält sie während des täglichen Schulunterrichts im Auge. Ein Kind unterscheidet sich deutlich von den Altersgenossen in der Militärbasis: Melanie sie ist intelligenter, will ständig lernen und hat viele Einfälle. Als Hungries die Basis überrennen, entkommt Melanie mit Dr. Caldwell, Sergeant Parks und ihrer Lieblingslehrerin Miss Helen Justineau. Draußen warten Chaos und Zerstörung...