Die junge Jennifer Conrad will ein neues Leben beginnen. Sie lässt ihre gewalttätige Beziehung hinter sich und zieht in die Großstadt. Alles was sie möchte ist, nochmal in Ruhe von vorne anzufangen. Aber als wär dieser Neubeginn ganz allein nicht schon schwer genug, hat sie auch in ihrem neuen Apartment mit einigen Problemen zu kämpfen. Denn jeden Morgen wacht sie mit Wunden auf, die sie sich nicht erklären kann. Irgendwas scheint sie nachts "aufessen" zu wollen. Verzweifelt und mit ihren Kräften am Ende, sucht sie Hilfe. Doch weder ihre mysteriösen Nachbarn, Ärzte oder Kammerjäger scheinen ihr helfen zu können...

Eigentlich wollten die zwei Schwestern Lisa (Mandy Moore) und Kate (Claire Holt) während ihres Mexiko-Urlaubs aus einem Käfig heraus Haie beobachten, doch die Expedition geht schief: Das Kabel, das den Beobachtungskäfig mit dem Boot verbindet, reißt plötzlich und der Käfig, in dem die beiden Frauen sich befinden, sinkt auf den Meeresgrund. Die beiden Schwestern müssen um ihr Überleben kämpfen, denn der Sauerstoff ist bald aufgebraucht. Doch wie sollen sie sicher die Wasseroberfläche erreichen, wenn der Ozean nur so vor Haien wimmelt?