In einer verschlafenen Kleinstadt im US-Bundesstaat Mississippi macht jeder sein eigenes Ding - auch John und seine Freundin Rosie die ihr abgelegenes Haus als Drogenumschlagplatz für Johns Onkel Neil nutzen. Wesentlich schlimmer scheint es aber bei ihrem Nachbarn Troy und dessen zwei erwachsenen Söhnen zuzugehen. Eines Tages beobachtet Rosie durch ihr Teleskop, wie jemand auf deren Grundstück eine Leiche durch den Garten schleppt. Als Josh dann wenig später nach Hause kommt, ist seine Freundin allerdings wie vom Erdboden verschluckt, woraufhin er beschließt, das Nachbarhaus einmal genauer unter die Lupe zu nehmen. Dort macht er jedoch nicht nur eine schreckliche Entdeckung, sondern bringt schnell auch sein eigenes Leben in größte Gefahr.

Ein heißer Sommernachmittag im verschlafenen Städtchen Blackwater. Plötzlich zischt ein Meteor über den Himmel, crasht durch das Dach des Naturkundemuseums. Was die arglosen Einwohner Louisianas nicht ahnen: Mit ihm kommt ein die Gestalt veränderndes Lebewesen aus dem All und materialisiert sich in der erstbesten organischen Form, die es finden kann - einem im Eis konservierten, 40000 Jahre alten Mammut. Das Urtier erwacht zum Leben und bedroht die Stadt und ihre Einwohner. Den Special Agents Powers und Whitaker bleibt nur wenig Zeit, um das Urtier zu fangen. Unterstützt werden sie von Frank Abernathy, dem Kurator des Museums, der sein Lebenswerk zerstören muss, um seine Tochter zu schützen und der Bestie aus der Vergangenheit nicht die Zukunft des Landes zu opfern.