Tori und ihr Mann Kyle wollten schon immer ein leibliches Kind haben, doch ihr großer Wunsch ging nie in Erfüllung. Als in der Nähe ihrer Farm aber eine Art Komet einschlägt, scheint es, als habe das Schicksal ihre Gebete erhört. Denn darin befindet sich ein menschlich aussehendes Baby, das das Paar umgehend zu sich nimmt und aufzieht, als sei es ihr eigenes Kind. Zwölf Jahre später müssen Tori und Kyle aber feststellen, dass ihr Adoptivsohn Brandon anders ist als seine Altersgenossen. So scheint der Zwölfjährige nicht bluten zu können. Zudem weist Brandon immer mehr Verhaltensstörungen auf. Die Adoptiveltern müssen sich daher mit dem Gedanken auseinandersetzen, dass ihr Sohn ein außerirdisches Wesen aus dem All und daher unberechenbar ist...

Tori (Elizabeth Banks) und ihr Mann Kyle (David Denman) wollten schon immer ein leibliches Kind haben, doch ihr großer Wunsch ging nie in Erfüllung. Als in der Nähe ihrer Farm aber eine Art Komet einschlägt, scheint es, als habe das Schicksal ihre Gebete erhört. Denn darin befindet sich ein menschlich aussehendes Baby, das das Paar umgehend zu sich nimmt und aufzieht, als sei es ihr eigenes Kind. Zwölf Jahre später müssen Tori und Kyle aber feststellen, dass ihr Adoptivsohn Brandon (Jackson A. Dunn) anders ist als seine Altersgenossen. So scheint der Zwölfjährige nicht bluten zu können. Zudem weist Brandon immer mehr Verhaltensstörungen auf. Die Adoptiveltern müssen sich daher mit dem Gedanken auseinandersetzen, dass ihr Sohn ein außerirdisches Wesen aus dem All und daher unberechenbar ist...

Die Schwestern Anna und Alex kommen nach einem längeren Aufenthalt in der Psychiatrie wieder nach Hause. Es ist allerdings kein warmer Empfang, der ihnen von ihrem abwesenden Vater und ihrer kaltherzigen Stiefmutter bereitet wird. Eine unerklärliche Distanz beherrscht den Familienalltag. Schnell verschlechtert sich der Gesundheitszustand der beiden Schwestern wieder und ihr Zuhause wird zum Schauplatz seltsamer Vorfälle. Geräusche aus dem Nichts, geisterhafte Erscheinungen und Schatten der Vergangenheit durchdringen alles um sie herum und nichts ist, wie es scheint.

Die Schwestern Anna und Alex kommen nach einem längeren Aufenthalt in der Psychiatrie wieder nach Hause. Es ist allerdings kein warmer Empfang, der ihnen von ihrem abwesenden Vater und ihrer kaltherzigen Stiefmutter bereitet wird. Eine unerklärliche Distanz beherrscht den Familienalltag. Schnell verschlechtert sich der Gesundheitszustand der beiden Schwestern wieder und ihr Zuhause wird zum Schauplatz seltsamer Vorfälle. Geräusche aus dem Nichts, geisterhafte Erscheinungen und Schatten der Vergangenheit durchdringen alles um sie herum und nichts ist, wie es scheint.

Das Städtchen Wheelsy ist fast wie jede andere Kleinstadt in Amerika: malerisch und vornehm, mit netten Einwohnern, die sich um ihre eigenen Dinge kümmern. Doch nach einem Meteoriteneinschlag ist etwas Namenloses und Böses aus dem All angekommen und wird immer mächtiger. Zuerst scheint niemand zu bemerken, dass an den Telefonmästen immer mehr Flyer für vermisste Tiere hängen, oder dass der reichste Einwohner der Stadt, Grant, beginnt, sich seltsam zu benehmen. Seine hübsche, junge Frau Starla bemerkt allerdings, dass er langsam seine Form verändert und sein Verhalten immer unzurechnungsfähiger wird. Als dann plötzlich das Vieh furchtbar mutiert und eine junge Frau verschwindet, beginnt Sheriff Bill Pardy mit seinem Team zu ermitteln. Mit Hilfe von Grants Frau Starla entdeckt er eine dunkle Kraft, die das Städtchen langsam übernimmt und stößt auf einen uralten Organismus, der das ganze Leben auf der Erde absorbieren und verschlingen will. Ein Kampf um Leben und Tod beginnt...