Richard Gecko ist ein Psychopath, sein Bruder Seth ein eiskalter Verbrecher. Richard befreit Seth aus dem Gefängnis, sie rauben eine Bank aus und hinterlassen eine Spur aus Blut und Verwüstung. Auf ihrer Flucht entführen sie schließlich einen ehemaligen Baptisten-Prediger, der sein Amt nach dem Tod seiner Frau aufgegeben hat und nun mit seinen beiden Kindern von Ort zu Ort zieht. Richard verspricht ihm, ihn und seine Kinder freizulassen, wenn dieser sie nach Mexiko schmuggelt. Und eigentlich möchte Richard dieses Versprechen sogar einhalten, gäbe es da nicht das Titty Twister, eine Bar auf der anderen Seite der Grenze, in der sich Richard eigentlich nur mit mexikanischen Gangstern treffen will, um mit ihnen ein Geschäft zu machen. Leider wird das Titty Twister von einer Horde blutrünstiger Vampire geleitet, die ihre Gäste, inklusive Gangster und Prediger, einschließen, um sich an ihnen zu laben

Außerirdische nisten sich in den Körpern der Lehrer der Herrington High School ein, um so als Brückenkopf für die bevorstehende Invasion zu dienen. Einzig sechs Schüler stellen sich der feindlichen Macht zum Kampf. Während die Schule nach und nach von den Aliens in Menschengestalt übernommen wird, sucht das Sextett verzweifelt nach deren drahtziehenden Königin. Doch auch die tapferen Kids sind nicht immun gegen die bösartige Infektion aus dem All. Schließlich weiß keiner mehr, wem er noch trauen kann. Das Ende der Welt scheint nahe...