Der junge Max hat seine Verlobte bei einem von ihm verursachten Unfall verloren und leidet sehr darunter. Sein Vater, ein reicher Geschäftsmann, möchte Max auf andere Gedanken bringen und überträgt ihm den Nachtwächterposten im frisch renovierten Luxuskaufhaus Mayflower, das er gerade, nachdem es zuvor rätselhafter Vorkommnisse und Todesfälle gab, wiedereröffnet hat. Doch der Spuk geht weiter...

Lee Custler beobachtet ein fliegendes Objekt, welches vor seinen Augen abstürzt. Als er mit dem Sheriff die Absturzstelle untersucht, stellt sich das Objekt als Raumschiff heraus, aus welchem ein todbringendes Alien ersteigt. Lee kann nur knapp entkommen und sucht Hilfe im nahe gelegenen Ort. Doch das Alien ist nicht das einzige Wesen aus dem Weltall, welches gelandet ist: Es wird verfolgt von einem gnadenlosen Jäger. Lee und seine Freunde sind gefangen zwischen den Fronten zweier außerirdischer Kreaturen, die sich bis zum Tode bekämpfen und alles vernichten, was sich ihnen in den Weg stellt.

Die junge Carrie ist vom Leben stark gebeutelt: die Mutter ist eine religiöse Fanatikerin und in der Schule gilt das schüchterne Mädchen bei allen nur als Freak. Als während der Dusche nach dem Sportunterricht zum ersten Mal - relativ spät für ihr Alter - ihre Periode einsetzt und sie durch Unwissenheit in Panik gerät, spielen ihr die Klassenkameradinnen einen bösen Streich, für den sie hart bestraft werden. Dabei machen sich bei Carrie erstmals telekinetische Kräfte bemerkbar. Als der Schulball naht, planen die Mitschüler einen weiteren grausamen Streich aus Rache, doch sie ahnen nicht, welches Inferno sie damit entfachen werden...