Das Städtchen Wheelsy ist fast wie jede andere Kleinstadt in Amerika: malerisch und vornehm, mit netten Einwohnern, die sich um ihre eigenen Dinge kümmern. Doch nach einem Meteoriteneinschlag ist etwas Namenloses und Böses aus dem All angekommen und wird immer mächtiger. Zuerst scheint niemand zu bemerken, dass an den Telefonmästen immer mehr Flyer für vermisste Tiere hängen, oder dass der reichste Einwohner der Stadt, Grant, beginnt, sich seltsam zu benehmen. Seine hübsche, junge Frau Starla bemerkt allerdings, dass er langsam seine Form verändert und sein Verhalten immer unzurechnungsfähiger wird. Als dann plötzlich das Vieh furchtbar mutiert und eine junge Frau verschwindet, beginnt Sheriff Bill Pardy mit seinem Team zu ermitteln. Mit Hilfe von Grants Frau Starla entdeckt er eine dunkle Kraft, die das Städtchen langsam übernimmt und stößt auf einen uralten Organismus, der das ganze Leben auf der Erde absorbieren und verschlingen will. Ein Kampf um Leben und Tod beginnt...

Eine Giftmülllagereinrichtung direkt neben einer Spinnenfarm mit vielen verschiedenen Arten? Ganz schlechte Idee! Und wie es nun einmal geschehen muß, gerät der giftige Abfall ins Spinnenfutter, was einige sehr beunruhigende Wachstumsschübe zur Folge hat. Kein Wunder also, daß Chris McCormack und Sheriff Sam Parker bald ihre liebe Not haben, lebend aus ihrer Kleinstadt herauszukommen, denn die achtbeinigen Monstren sind bald überall...