Ein Jahr, nachdem eine Gruppe Teenager dem Tod auf ebenso rätselhafte Weise enteilte, wie sie später von jenem wieder eingeholt wurde, droht sich das Geschehen zu wiederholen: nach einer Vorahnung verhindert die junge Kimberly, dass sie selbst, ihre Freunde sowie ein paar weitere Autofahrer auf dem Highway von einem Baumtransport aus dem Leben gerissen werden. Als schon wenige Tage darauf der erste Glückspilz einem seltsamen Unfall erliegt, wird Kimberly mulmig. Sie sucht Hilfe bei der letzten Überlebenden vom Vorjahr.

Genmanipulierte Ratten verbreiten sich rasend schnell in New York und Umgebung. Die Bestien versetzen die Bevölkerung in Angst und Schrecken. Sie sind stärker und größer als normale Ratten und ernähren sich vorzugsweise von Menschenfleisch. Ihre Klugheit, Anpassungsfähigkeit und ihr Überlebenswille macht sie zu einem unangenehmen Gegner. Susan Costello (Mädchen Amick) und Jack Carver (Vincent Spano) stellen sich der Meute und versuchen sie aufzuhalten...