Am 21. Oktober 1994 brechen die drei Filmstudenten Heather Donahue, Michael Williams und Joshua Leonard in den Blackhill Forest in Maryland auf. Dort wollen sie einen Dokumentarfilm über eine legendäre Spukgestalt drehen, die sogenannte Hexe von Blair. Ein Jahr später wird ihr Filmmaterial gefunden. Die erhaltenen Filmaufnahmen sind ihr Vermächtnis. Sie zeigen die letzten Tage der Filmemacher, ihre quälende fünftägige Wanderung durch den undurchdringlichen Wald und die grauenerregenden Vorgänge, die zu ihrem Verschwinden geführt haben.

Der Buchexperte Dean Corso schwatzt einer Klientin eine wertvolle Don-Quijote-Ausgabe für einen Spottpreis ab. Hilflos dabei zusehen muss der gelähmte Gatte, der nichts anderes tun kann, als seine Finger zornig in eine Decke zu krallen. Weil biblische Gerechtigkeit aber sein muss, geht Corso dann als moderner Faust durch die Hölle. Im Auftrag des dubiosen Boris Balkan vergleicht er die letzten drei Exemplare eines Buches miteinander, das Mephisto nicht nur mitverfasst, sondern auch als versteckten Schlüssel zu seinem Reich genutzt haben soll.

Ein Unwetter wütet über der kleinen Insel vor der amerikanischen Küste. John, der an einer mysteriösen Blutkrankheit leidet, ist mit seiner Frau Kathleen hier gelandet, um einen Verwandten und somit vielleicht ein Heilmittel gegen sein Leiden zu finden. Kurz nach der Landung bekommt John einen Anfall. Eine Inselbewohnerin bringt ihn zu Dr. Marlowe. Der entdeckt, daß John ein braunes und ein blaues Auge hat, und rät ihm und Kathleen, das Eiland so schnell wie möglich zu verlassen - zu spät. Und so lernt das Paar, was es heißt, dem nackten Grauen zu begegnen...