Corey, Jango und ihre Skater-Clique, genannt "Die Gromits", feiern an Halloween 1997 ihren Abschied von der High-School - der Startpunkt für's Leben als Erwachsene. Corey trifft seinen ehemaligen Freund Jonah wieder. Bevor der scheue Jonah zum Mobbingopfer der Skateboard Gang geworden ist, waren die beiden eng befreundet. Sie kletterten gemeinsam auf Bäume und spielten in ihrer selbst erschaffenen imaginären Wunderwelt. Aus Mitleid und um der alten Zeiten willen begleitet Corey Jonah nach Hause. Gemeinsam erleben die auseinandergedrifteten Teenager eine Nacht voll magischer, übernatürlicher und mysteriöser Abenteuer - Fast scheint es so, als seien ihre geheimen Ängste zum Leben erwacht...

Um der steigenden Zahl an dämonischer Besessenheit etwas entgegensetzen zu können, formiert die Katholische Kirche eine Geheimorganisation, die den Kampf mit dem Bösen aufnehmen soll. Bei der Rekrutierung einer neuen Generation von Kämpfern für das Gute ist auch ein junger Mann dabei, dem man beibringt, wie er gegen das ultimative Böse vorgehen kann. Beelzebub erhebt sich, der letzte Kampf hat begonnen. Das Schicksal der gesamten Menschheit steht auf dem Spiel.