Als der Polizist Axel Foley einen Ring von Autohehlern infiltriert, stößt er auf etwas sehr viel Größeres: dieselben Männer, die seinen Vorgesetzten erschossen haben, drucken in großem Stile Falschgeld. Ihre Tarnung: ein Freizeitpark in Los Angeles. Natürlich macht sich Foley sofort auf den Weg nach Los Angeles, um den Mördern das Handwerk zu legen. Bei seiner Mission für die Gerechtigkeit ist der wackere Polizist nicht alleine, da er alte Kontakte nutzen kann. So ist Billy Rosewood inzwischen Leiter eine speziellen Polizeieinheit von Los Angeles. Gemeinsam mit Jon Flint unterstützt Rosewood Foleys Ermittlungen in dem Freizeitpark, der die Bande beherbergt. Der Gründer der Vergnügungseinrichtung, Onkel Dave Thornton, versorgt Foley mit einem weiteren merkwürdigen Indiz. Onkel Daves Partner Roger Fry ist verschwunden. Die Spur führt zu derselben Bande, die auch Foleys Vorgesetzten erschossen hat.

Jimmy Dworski, ein unbekümmerter Knastbruder, hat das Leben im Gefängnis satt. Er bricht aus, findet einen fremden Terminkalender - ein Filofax inklusive Kreditkarten, Bargeld und den Schlüssel zu einer Luxusvilla in Malibu - und damit ein neues Leben. Das Problem: Es gehört einem anderen! Dieser andere, Topmanager Spencer Barnes, dessen Leben durch sein Filofax perfekt durchorganisiert ist, verliert mit demselbigen nicht nur seinen Terminkalender; sein ganzes wohlgeordnetes Leben gerät durcheinander, Ehe und Karriere scheinen zu zerbrechen. Während nun Spencer im Großstadtdschungel von L.A. seinem geliebten und lebensnotwendigen Filofax hinterherjagt, genießt Jimmy das Leben in Saus und Braus und macht nebenbei Karriere. Doch dann prallen diese beiden Extreme aufeinander.

Ein zum Regisseur aufgestiegener Cutter gerät in Konflikt mit den Studiobossen, als diese ihm den Final Cut" verweigern wollen. Kurzerhand bringt er die Negativ-Kopie seines Films an sich und vernichtet sie. Als besonders perfiden Gegenschlag planen die Produzenten einen biografischen Film über den Verweigerer.