Noah (Malcolm McDowell) hat nie ganz verstanden, wie das Leben in den prüden USA wirklich funktioniert. Als Professor für englische Literatur an einem Col lege in Südkalifornien musste, konnte einfach so weiterleben wie in seiner Studentenzeit. Schließlich ist er hier immer von Scharen sexy und junger Frauen umgeben. Um sie zu protegieren, hat er einen ganz besonderen Escort-Service aufgebaut. Er vermittelt seine Studentinnen an reiche, gelangweilte Lebemänner wie den Millionär Cameron (Timothy Bottoms). Doch als eines Tages eine junge Frau nicht unweit vom College tot aufgefunden wird, holt die Wirklichkeit den Shakespeare-Experten ein.

Leser Watts einziges Vergnügen ist seine Pornosammlung, die er durch seinen Job in einem Spirituosengeschäft finanziert. Sein bester Freund Carl hat nicht mal das, denn seine Verlobte hat ihn voll unter Kontrolle und erlaubt ihm nicht mal, seinen ungeliebten Job zu wechseln, denn dieser ist in der Firma ihrer Familie.Als die beiden bei einem Bierchen zusammen sitzen, kommt überraschend eine Lieferung: Eine alte Videokabine mit Pornofilmen von Diamond. Die Freunde betreten die Kabine - und finden sich plötzlich in einer verrückten Welt vor, die direkt einem Pornofilm entsprungen zu sein scheint...