Britney Allen ist der Captain der Cheerleadermannschaft ihrer Highschool. Als ein bekannter Musiker einige Mädels sucht, die in einem seiner Videos tanzen dürfen, ist sie davon überzeugt, daß ihre Mannschaft diesen Job bekommt. Doch dann kommt es zur Katastrophe: Ihr Vater bekommt einen neuen Arbeitsplatz in einer Arbeitergegend und Britney muß die Schule wechseln. Ob sie es in ihrer neuen Umgebung schaffen wird, sich durchzusetzen, und - was noch viel wichtiger ist &ndash: ob sie es mit ihrer neuen Cheerleadertruppe in das Musikvideo schaffen wird?

Die ins Alter gekommenen, abgehalfterten Schauspieler Tom Greener, Kage Mulligan und Floyd Benson finden bei einem Saufgelage die Leiche eines Gangsters. Die drei ausrangierten Schauspieler wittern ihre Chance und wollen dem Fall mit Hilfe ihres schauspielerischen Talents auf die Schliche kommen. Dabei finden sie heraus, dass jede Menge Geld im Spiel war, welches sich die Altstars unter den Nagel reißen wollen.