Der charmante Trickbetrüger und Meisterdieb Neal Bannen steckt mal wieder knietief in Schwierigkeiten, hat Schulden gleich bei mehreren miteinander konkurrierenden Gangstern sowie ein Trio weiblicher Profikiller am Hals. Nun soll er für den berüchtigt brutalen Mobster Mr. B eine Schachtel ominösen Inhalts aus dem gut bewachten Sitz des jüdischen Paten The Mensch stibitzen, und dafür mit der attraktiven Edelklassediebin Madison zusammen arbeiten. Die aber treibt ein Spiel auf eigene Rechnung, und reitet Bannen erst recht in den Schlamassel...

Die FBI-Agentin Gracie Hart soll undercover in einen Schönheitswettbewerb eingeschleust werden, um einen terroristischen Anschlag zu verhindern. Das Problem: Gracie ist keine sehr umgängliche Person, sondern ungehobelt und zynisch. Sie besitzt noch nicht mal einen Kamm, verkörpert die Ungepflegtheit in Person und gibt beim Lachen komische Grunzlaute von sich. Was muss also gemacht werden, damit Gracie als die schönste Frau von Amerika tituliert wird? Die Antwort darauf soll der abgehalfterte Schönheitsberater Victor Melling geben. Er muss Gracie in Wettbewerbsform bringen, andernfalls kann sie nicht teilnehmen - und die Hintermänner des geplanten Anschlags können nicht zur Rechenschaft gezogen werden...