Nachdem der talentierte Maler Mark Hogenkamp (Steve Carell) von fünf Hooligans verprügelt wurde, liegt er tagelang im Koma. Als er wiedererwacht, muss er nicht nur das Essen, Gehen oder Schreiben wieder lernen, darüber hinaus hat er auch keinerlei Erinnerung mehr an sein Leben vor dem folgenschweren Zwischenfall. Es ist nichts mehr so, wie es einmal war. Um mit seinem Trauma umzugehen, entwickelt er schließlich eine ganz eigene Form der Therapie: Er baut in seinem Garten ein Modell eines belgischen Dorfes aus der Zeit des Zweiten Weltkriegs nach, in dessen Welt er sich von nun an regelmäßig flüchtet. Darüber hinaus entwirft er auch zahlreiche Figuren, Puppen, die auf vertrauten Menschen aus Marks Leben basieren und das Dorf bewohnen. Gemeinsam mit ihnen erlebt er jede Menge wilde Abenteuer - doch je weiter er in die Welt seines Fantasiedorfs "Marwen" eintaucht, desto mehr entfernt er sich von der Realität.

Tyler und Nick sind Brüder, die durch dick und dünn gehen. Gemeinsam durchleiden sie die üblichen Teenager-Probleme und schwärmen für süße Mädchen. Doch eines Tages soll sich ihr Leben dramatisch verändern: Vor ihren Augen stürzt ein Ufo ab. Nach anfänglicher Angst ist die Neugier der Brüder geweckt. Sie wollen mit den Außerirdischen in Kontakt treten. Und das gelingt ihnen auch. Doch was sie dabei erfahren, ist alarmierend. Denn die Aliens wollen die Erde übernehmen ...