Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Charlie hat sich längst damit abgefunden, dass es die große Liebe in ihrem Leben nicht geben wird. Außerdem ist sie viel zu beschäftigt mit ihren Jobs als Hundesitterin, Kellnerin und eigentlich auch Designerin. Doch eines Tages trifft sie Kevin - und auf einmal ist sie verlobt. Ihr rosaroter Traum scheint jedoch zu platzen, als sie auf Kevins egozentrische Mutter Viola trifft. Die wurde gerade als TV Moderatorin gefeuert und hat einen Nervenzusammenbruch erlitten. Jetzt will Viola nicht auch noch ihren Sohn verlieren und schon gar nicht an so eine Person wie Charlie. Mit Hilfe ihrer resoluten Assistentin unternimmt Viola alles, um zwischen das glückliche Paar einen Keil zu treiben. Sie beschliesst, zur schlimmsten Schwiegermutter der Welt zu werden und Charlie mit intriganten Tricks in die Wüste zu schicken. Als Charlie das böse Spiel durchschaut, fliegen die Fetzen. Das Zickenduell kann beginnen.