In einer Welt in der Puppen als 'Menschen' zweiter Klasse mit eben diesen koexistieren, ist der Privatdetektiv und Ex-Cop Phil Phillips auf der Jagd nach einem Mörder, der bereits seinen Bruder auf dem Gewissen hat. Aktuell hat der Verbrecher es auf die Darsteller der berühmten 80'er Jahre Fernsehshow "The Happytime Gang" abgesehen und killt ein Ensemblemitglied nach dem anderen. Phil sorgte zwar mit einem Fehler einst dafür, dass sämtliche Puppen vom Polizeidienst ausgeschlossen wurden, doch nun sind die Cops auf sein Insiderwissen angewiesen. Bei den Ermittlungen im düster-versauten Milieu der Puppen stellen Connie und Phil bald fest, dass es der Killer auch auf Phils Ex-Freundin Jenny (Elizabeth Banks) abgesehen hat...

Sie planten eine Vegas-Junggesellen-Party, die sie nie vergessen würden. Jetzt müssen sie unbedingt herausfinden, was genau schiefgelaufen ist. Wem gehört das Baby im Schrank der Caesars-Palace-Suite? Wie kommt der Tiger ins Badezimmer? Warum fehlt einem der Jungs ein Zahn? Und vor allem, wo ist der Bräutigam? Was die Jungs beim "Draufmachen" so erleben, ist nichts im Vergleich zu den Kapriolen, die sie nüchtern veranstalten müssen. Sie sind gezwungen, all die schlimmen Entscheidungen der letzten Nacht zu rekonstruieren - eine nach der anderen.

Als David seine neue Wohnung in San Francisco bezieht, trifft er dort auf den Geist der Vormieterin Elizabeth, die durch einen Unfall ins Koma gefallen ist. Zunächst versucht sie den ungebeten Gast aus ihrer Wohnung zu vertreiben, doch als sie feststellt, dass nur David sie sehen kann, beginnt sie ihm zu vertrauen.