Bei den Lidz war schon immer alles etwas anders, als bei anderen Familien. Davon kann der 12 Jahre alte Steven ein Lied singen: Vater Sid ist ein genialer Erfinder, der die Menschheit immer wieder mit so lebenswichtigen Dingen wie zum Beispiel einem selbstentfaltenden Pfadfinderzelt beglückt. Dann gibt es noch die exzentrischen Onkel Danny und Arthur. Während der eine an Verfolgungswahn leidet, sammelt der andere alles, was nicht niet- und nagelfest ist. Der einzige ruhende Pol und die "Managerin" der ganzen Familie ist Selma, die liebevolle Mutter. Doch als diese krank wird, scheint das Chaos im Hause Lidz auszubrechen.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Musiklegende Dewey Cox (John C. Reilly) hat den Rock'n'Roll gelebt wie kaum ein anderer. Sobald er seine Familie verließ und seinen Bruder mit der Machete halbierte, stürmte er die Hitparaden. Seine kinderreiche Ehe mit Edith (Kristen Wiig) hält nicht, schläft er doch mit 411 Frauen, zeugt 22 Kinder und halb so viele Stiefkinder. Doch dann findet er in der Background-Sängerin Darlene (Jenna Fischer) die Liebe seines Lebens - nur um Jahre später wieder Privatleben und Karriere zu ruinieren.

Mittvierzigerin Rosie wohnt mit ihrer Teenagertochter in Hollywood, schreibt Episoden für eine im Quotensinkflug begriffene Schüler-Sitcom und hat den Traum von der großen Liebe fast schon aufgegeben. Da taucht auf einem Casting der Jungdreißiger Adam auf und wickelt sie mit seinem jungenhaften Charme um den Finger. Mit Adam nimmt die Show neue Fahrt auf, und auch privat scheint es zwischen ihm und Rosie zu funken. Doch dann bietet man Adam eine eigene Show an, und eine Neiderin sät Zwietracht.

Einst verzauberten Harry und Karl gemeinsam ein internationales Publikum als Bühnenmagier. Dann aber erwischte Harry den Partner inflagranti mit der Geliebten, und deren laut Polizeibericht unfallhafte Enthauptung führte zum heftigen Zerwürfnis. Nun naht wie alle sechs Jahre die wichtigste Magier-Zusammenkunft der Welt, und sowohl Harry als auch Karl, der bürgerlichen Karrieren aus unterschiedlichen Gründen überdrüssig, planen ein Comeback. Ob gemeinsam oder getrennt, muß sich aber erst noch zeigen.