Das DEFA-Filmstudio in Babelsberg im Sommer 1961: ein Ort zwischen zeitloser Magie und kreativer Aufbruchsstimmung. Frisch aus der NVA entlassen, steht Emil Hellberg vor dem großen Torbogen der traditionsreichen Traumfabrik. Sein älterer Bruder Alex, im Studio als Stuckateur beschäftigt, hat ihm einen Job als Kleindarsteller besorgt. Emil kann mit der Filmwelt nicht viel anfangen, aber einen anderen Plan hat er auch nicht. Das ändert sich schlagartig, als er bei den Dreharbeiten zu einem Piratenfilm das französische Tanzdouble Milou sieht.

Die Men in Black haben die Erde seit jeher vor dem Abschaum des Universums beschützt. Diesmal sehen sie sich jedoch mit ihrer bisher größten Bedrohung konfrontiert: Einem Maulwurf in ihren eigenen Reihen!

Männer haben einen schweren Stand bei Rebecca, Paare sowieso. In einer Bar trifft sie auf den Seelenverwandten Bruno, der auch schon lange mit der Liebe abgeschlossen zu haben scheint. Rebecca und Bruno werden Freunde. Im sicheren Glauben, jeweils nicht der Typ des anderen zu sein, philosophieren sie über die Liebe und die unzumutbaren Opfer, die eine Paarbeziehung fordert. Nur, können Männer und Frauen wirklich einfach Freunde sein? Bevor sie die Frage abschließend klären können, mischt sich die Vergangenheit ein: Brunos Ex tritt wieder in sein Leben und Rebecca kommt mit ihrem "besten Freund" Johann zusammen. Aber irgendetwas stimmt nicht. Desillusioniert bricht sie kurzerhand nach New York auf, entschlossen, nicht zurückzukehren. Doch dann ist es die Distanz, die sie erkennen lässt, was sie glücklich macht.

Frankfurt am Main, 1946. David Bermann (Moritz Bleibtreu) und seine jüdischen Freunde sind dem Naziregime nur knapp entkommen und träumen jetzt wie viele von der Ausreise nach Amerika. Doch dafür brauchen sie Geld. Sie eröffnen ein Wäschegeschäft mit Direktvermartung. Das Geschäft von Haustür zu Haustür floriert und die Ausreise scheint schon zum Greifen nahe. Doch dann durchkreuzt der amerikanischen Offizierin Sara Simon, die sich sehr für Davids Vergangenheit und diverse Ungereimtheiten wie seinen doppelten Pass und Kontakt zu Hitler interessiert die Pläne von David Bergmann ...

Beim 30-jährigen Sascha überschlagen sich die Ereignisse. Völlig überraschend teilt ihm seine Freundin Linda mit, dass sie schwanger ist. Vom Schock benebelt verursacht er daraufhin einen Unfall und wird ins Krankenhaus eingeliefert. Für seinen Mitbewohner Klaus steht fest, dass der Unfall eine Botschaft war. Das sieht zunächst gar nicht danach aus, denn Sacha muss sich sein Zimmer mit der 87-jährigen Ella teilen, die ihm mächtig auf die Nerven geht. Doch als er mitbekommt, dass die alte Dame zu einer unnötigen Operation gedrängt wird flieht er kurzerhand mit Ella aus dem Krankenhaus. Nach der Flucht lernen sich die beiden näher kennen und Ella offenbart Sascha ein altes Geheimnis: Sie sehnt sich nach ihrer großen Jungendliebe Jason. Zusammen mit Klaus begeben sich die drei spontan auf eine abenteuerliche Reise nach Paris, um Ellas Traum Wirklichkeit werden zu lassen...