Die stinkreiche Joanne schikaniert auf ihrer Luxusyacht das Personal nach Strich und Faden. Als sie in trunkenem Zustand über Bord fällt und das Gedächtnis verliert, leugnet ihr Ehemann Grant, sie zu kennen. Dean, ein um seinen Lohn betrogener Zimmermann, rächt sich an ihr, indem er sie als seine Frau ausgibt. Die Ahnungslose hat nun einen heruntergekommenen Haushalt und vier verwilderte Kinder zu versorgen. Wider Erwarten bringt sie Ordnung in Deans Leben, bis zufällig ihr Ehemann auftaucht und Joanne sich an ihr früheres Leben erinnert. Bald merkt sie, dass sie sich zu sehr verändert hat und kehrt zu Dean und den Kindern zurück.

Das Städtchen Wheelsy ist fast wie jede andere Kleinstadt in Amerika: malerisch und vornehm, mit netten Einwohnern, die sich um ihre eigenen Dinge kümmern. Doch nach einem Meteoriteneinschlag ist etwas Namenloses und Böses aus dem All angekommen und wird immer mächtiger. Zuerst scheint niemand zu bemerken, dass an den Telefonmästen immer mehr Flyer für vermisste Tiere hängen, oder dass der reichste Einwohner der Stadt, Grant, beginnt, sich seltsam zu benehmen. Seine hübsche, junge Frau Starla bemerkt allerdings, dass er langsam seine Form verändert und sein Verhalten immer unzurechnungsfähiger wird. Als dann plötzlich das Vieh furchtbar mutiert und eine junge Frau verschwindet, beginnt Sheriff Bill Pardy mit seinem Team zu ermitteln. Mit Hilfe von Grants Frau Starla entdeckt er eine dunkle Kraft, die das Städtchen langsam übernimmt und stößt auf einen uralten Organismus, der das ganze Leben auf der Erde absorbieren und verschlingen will. Ein Kampf um Leben und Tod beginnt...

Die stinkreiche Joanne schikaniert auf ihrer Luxusyacht das Personal nach Strich und Faden. Als sie in trunkenem Zustand über Bord fällt und das Gedächtnis verliert, leugnet ihr Ehemann Grant, sie zu kennen. Dean, ein um seinen Lohn betrogener Zimmermann, rächt sich an ihr, indem er sie als seine Frau ausgibt. Die Ahnungslose hat nun einen heruntergekommenen Haushalt und vier verwilderte Kinder zu versorgen. Wider Erwarten bringt sie Ordnung in Deans Leben, bis zufällig ihr Ehemann auftaucht und Joanne sich an ihr früheres Leben erinnert. Bald merkt sie, dass sie sich zu sehr verändert hat und kehrt zu Dean und den Kindern zurück.