Es ist nicht leicht das beliebteste und bestangezogendste Mädchen der Beverly Hills High School zu sein. Vor allem, wenn man dazu noch den Neid zahlreicher Möchtegern- Schönheiten auf sich zieht. Für Cher ist das alles kein Problem. Sie findet sogar noch etwas Zeit für ihre Hobbies: Zum Beispiel für ihre Lehrerin einen Liebhaber zu finden, oder ein schüchternes Mauerblümchen in ein Objekt männlicher Begierde zu verwandeln. Erst als Justin, ein verdammt gutaussehender Junge, und ihr Ex-Stiefbruder Josh unerwartet auf der Bildfläche erscheinen, gerät auch Chers Gefühlsleben beträchtlich durcheinander

Der schwule George zieht nach der Trennung von seinem Freund als Untermieter bei der attraktiven Nina ein. Was als Notlösung gedacht war, entwickelt sich im Laufe der Zeit zu einer tollen Freundschaft. Als Nina erfährt, daß sie ein Kind von ihrem Freund Vince erwartet, stehen der Wohngemeinschaft jedoch ungeheure Turbulenzen ins Haus. Denn anstatt sich mit Vince auf das Baby zu freuen, möchte sie es mit dem Mann aufziehen, der ihr so nah wie kein anderer steht - George. Als Nina erkennt, daß sie sich in ihn verliebt hat, verwandelt sich ihr Leben in eine einzige Achterbahnfahrt, denn auch das Objekt ihrer Begierde hat sich verliebt. Allerdings in einen Mann!