Mehrere Jahre nach dem Schulabschluss treffen sie Freunde Tommy Rowland, Willie Conway, Paul Kirkwood, Andera und Darian Smalls bei einem Klassentreffen in ihrer Heimatstadt Knights Ridge wieder. Zu Schulzeiten lag die Zukunft wie ein offenes Feld vor Ihnen, das sie nur noch bestellen mussten, jetzt haben sich Ängste und Sorgen in die vormals optimistische Stimmung gedrängt. Die ehemaligen Jugendfreunde stehen an der Schwelle zu wichtigen Entscheidungen, die ihr Leben bestimmen werden. So fragt sich der als Musiker arbeitende Conway, ob er die Anwältin Tracy Stover heiraten soll. Auch seine Freunde müssen sich überlegen, wie es auf privatem Gebiet weitergeht. Alte Emotionen kommen während des Treffens wieder hoch und führen zu Konflikten, da sie mit bestehenden Beziehungen kollidieren.

Rayford Gibson und Claude Banks sind zwei Alkoholschmuggler, die Stoff von Mississippi nach New York bringen. Kennengelernt haben sie sich 1930 in einem Harlemer Nachtclub, die Schmugglerei dient der Tilgung von Schulden. Eines Tages kommen sie ins Gefängnis, weil man ihnen Mord vorwirft - irrtümlich. Nun haben die beiden nur noch ein Ziel: Flucht um jeden Preis. Sie hängen sich rein, tüfteln Pläne aus, scheitern, streiten... und versöhnen sich wieder. Wird der Ausbruch irgendwann gelingen, oder sind sie dazu verdammt, auf Gefängnismauern zu starren?