Toby ist ein Kampfmaschine im wahrsten Sinn des Wortes: Ihm wurde ein Biomotor eingebaut, der ihn unbarmherzig zu Höchstleistungen antreibt. Diese Technik würden einige profitgierige Gauner gerne nach Los Angeles verkaufen, aber Tobys Erfinder wollen das verhindern. Dann kann Toby fliehen ...

Der erfolgreiche Motivationstrainer Jack erbt von seinem Vater, einem Zirkusclown, eine Elefantendame namens Vera. Er ist mehr als überrascht, als er feststellt, dass ihn seine Mutter jahrelang belogen hat, indem sie erzählte, sein Vater sei schon lange tot. Und der nächste Schreck lässt nicht lange auf sich warten: Der Notar erklärt ihm, das er 35.000 Dollar Sachschaden zu bezahlen hat, den der Elefant mittlerweile angerichtet hat. Jack will den Elefanten auf jeden Fall loswerden und sieht zwei Möglichkeiten: Terri, eine Tiertrainerin aus Hollywood, und Mo, die Elefanten nach Sri Lanka auswildert. Beide sind bereit, Vera aufzunehmen, doch für beide Möglichkeiten muss Jack mit dem Elefanten von der Ost- an die Westküste reisen.

Matilda ist ein Kind von bemerkenswerter Intelligenz und mit außergewöhnlichen, telekinetischen Begabungen gesegnet. Leider sind ihre egoistischen und dümmlichen Eltern, der schmierige Gebrauchtwagenhändler Harry Wurmwald und die aufgetakelte Bingospielerin Zinnia, viel mehr mit sich und dem Fernseher beschäftigt, als zu bemerken, dass Matilda ein Genie ist. Und die Schule, die sie für ihre Kleine aussuchen, gleicht einem Gefängnis: Die gemeine Direktorin Knüppelkuh führt ein wahres Schreckensregiment. Doch Matilda setzt sich mit ihren besonderen Fähigkeiten zu Wehr - und dann steht nicht nur die ganze Schule Kopf ...