Timon und Pumbaa sehen sich den Beginn ihrer Freundschaft als Film an und lassen ihre Vergangenheit Revue passieren: Wie Timon als Loser der Meerkatzengemeinschaft nach diversen von ihm verursachten Katastrophen in die weite Welt auszieht, wie er buchstäblich mit dem einsamen Warzenschwein Pumbaa zusammenstößt und die beiden vor Schreck erst mal losbrüllen und wie sie den König der Löwen kennen lernen. Besonders spannende und amüsante Episoden werden von den beiden nach Herzenslust kommentiert.

Der Mäuserich Stuart lebt immer noch glücklich bei der Familie Little. Neben der neun Monate alten Martha hat die Familie noch weiteren Zuwachs bekommen, nämlich die Vogeldame Margalo, die Stuart aus den Klauen eines Falken gerettet hat. Eines Tages aber verschwindet Margalo auf mysteriöse Weise, woraufhin der Nager sich auf die Suche nach ihr macht. Dabei muß er sich abenteuerlichen Herausforderungen stellen und lernt, wie wichtig Familie, Freundschaft und Vertrauen sind.