Der Immobilienmakler Stan wendet gerne fragwürdige, betrügerische Methoden an, um seine Häuser und Wohnungen zu verkaufen. Eines Tages wird er deshalb verhaftet. Mit Hilfe des Anwalts Lew Popper kann er aber nur einen sechsmonatigen Aufschub der Haftstrafe rausschlagen. Bis er also drei Jahre ins Gefängnis muss, kann er noch etwas unternehmen, um seine größte Angst zu bewältigen: der Angst vor Vergewaltigungen im Knast. Glücklicherweise trifft er eines Abends "den Meister", der ihm dabei helfen möchte und ihn von nun an trainiert.Sechs Monate später tritt er dann seine Strafe in der "Oaksburgh State Penitentiary" an. Schnell legt Stan sich mit den übelsten Gefangenen an, damit er aus Respekt nie vergewaltigt wird, was ihm auch gut gelingt, denn Gasque unternimmt gegen Kämpfe nichts. Dieser verfolgt nämlich einen konsequenten Plan ...

Regisseur Cockburn hat sich für seinen neuesten Film, das teuerste Vietnam-Drama aller Zeiten, die bestbezahlten Schauspieler gesichert, u. a. den blasierten Superstar Speedman, den verweichlichten Komiker Portnoy und den Charakterstar Lazarus. Um nach anfänglichen Schwierigkeiten optimale Ergebnisse zu erzielen, will Cockburn den Film fortan im Guerilla-Stil mit versteckten Kameras drehen. Deshalb glaubt die Schauspieler-Gruppe auch dann noch, die Kameras würden laufen, als sie im Dschungel von Drogengangstern aufgespürt werden.

1978: Xavier Smith (oder kurz "X") ist der König der Rollschuhläufer im Süden Chicagos. Er verbringt mit seinen Freunden sehr viel Zeit auf der Palisades Gardens-Rollschuhbahn. Als die Halle, in der sie sich befindet, geschlossen wird, stehen die Freunde stehen ohne Trainingsmöglichkeit da. Ihnen bleibt nur eine Bahn im Norden der Stadt, auf der sich wohlerzogene Jungs und sehr attraktive Mädchen in Miniröcken aufhalten. Da die Clique am jährlichen Sweetwater-Roller-Jam-Wettbewerb teilnehmen möchte, kommt es zu Auseinandersetzungen.