Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Als der frühere Profi-Quarterback Paul "Wrecking"? Crewe eine Haftstrafe wegen Körperverletzung abzusitzen hat, trifft er im Gefängnis auf den ehemaligen College-Champion und Trainer Nate Scarborough. Auf Weisung eines ebenso korrupten wie sadistischen Aufsehers muss Paul aus den Insassen ein Football-Team zusammenstellen, das bei einem Wettkampf Wärter gegen Gefangene antreten und um einen hohen Einsatz spielen soll. Doch schon bald muss der verwöhnte Ex-Profi feststellen, dass sich aus einem Haufen Rowdys so leicht keine Mannschaft formen lässt - zumal der Ausgang des großen Spiels bereits beschlossene Sache zu sein scheint. Also bittet er Nate um Hilfe. Gemeinsam wollen sie ihren Mitgefangenen und vor allem den Wärtern zeigen, wo der Hammer hängt!