Hollywood-Produzent Ben steckt tief in der Krise: Seine Tochter Zoe tanzt ihm auf der Nase herum, der neue Film von Sean Penn der in Cannes uraufgeführt werden soll, macht nur Probleme und Bruce Willis will sich für seine aktuelle Produktion nicht von seinem Vollbart trennen.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.