Carl Allen ist einen sehr langen Weg gegangen bis er sich von seinem Scheidungskummer und seinem langweiligen Job frei machen konnte. Sein neues Motto: Umarme das Leben und sage Ja zu allem! Einen Bungee Sprung wagen? Ja. TV-Verkaufsangebote annehmen? Ja. Koreanisch lernen? Ja. Seine Traumfrau finden? Ja. Fans durch abgedrehte Zwerchfell-Attacken zum Lachen bringen? Ja.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.